公元前204年深秋，韩信率领数万汉军新兵东出太行山，直指割据华北的赵国。此时楚汉争霸正陷入战略僵持，刘邦在荥阳正面顶住项羽主力，韩信开辟的北方战场，是汉军实现对项羽战略包围的唯一希望。而扼守井陉口的赵军，手握二十万精锐，占据太行山八大隘口之一的天险，从纸面实力来看，汉军几乎没有胜算。
井陉口的百里驿道狭窄难行，战车无法并行，骑兵难以列阵，赵军主帅陈余只要坚守不出，再分兵切断汉军千里之外的粮道，不出十日便能让韩信全军陷入绝境。谋士李左车早已献上这条稳操胜券的计策，可自恃兵多义高的陈余却不屑于用诈谋，执意要正面决战，这个轻敌的决策，最终把赵军拖入了韩信精心布置的陷阱。
韩信探知赵军部署后，连夜完成了环环相扣的战术排布。他先选出两千轻骑，每人携带一面汉军红旗，趁夜色从小路绕到赵军大营后方的抱犊寨山埋伏，叮嘱他们待赵军倾巢出动追击时，立刻突袭空营拔掉所有赵旗，遍插汉帜。随后他派出一万先头部队，背靠绵蔓水东岸列阵，把士兵直接置于前有强敌、后无退路的死地。赵军在营垒上望见汉军这种违背兵法常识的布阵，纷纷捧腹讥笑，认定韩信根本不懂用兵。
决战天明时分，韩信亲自高举大将旗鼓，率领剩余汉军主力大张旗鼓杀出井陉口，主动向赵军挑战。激战片刻后汉军佯装败退，丢弃旗鼓仪仗向背水阵方向后撤，陈余见状果然下令全营出击，赵军将士争抢着抢夺汉军丢弃的物资，完全忘了留守营垒。退到绵蔓水边的汉军因身后便是滔滔河水，没有半分退路，个个以一当十拼死抵抗，硬生生顶住了二十万赵军半日的猛攻。就在赵军士气渐衰准备回撤休整时，回头却发现自家大营早已插满了鲜红的汉军旗帜，瞬间军心大乱四散奔逃，韩信乘势前后夹击，在泜水岸边斩杀陈余，生擒赵王歇，一举全歼赵军主力。
战后诸将向韩信请教违背“右倍山陵，前左水泽”古兵法的缘由，韩信点破核心：这支军队本就是新招募的士卒，只有先置于“无所往则固”的死地，才能激发他们拼死作战的勇气，绝不是简单照搬“置之死地而后生”的教条。这场井陉之战，也让“背水一战”成为中国军事史上奇正相合、以少胜多的永恒经典。
